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补充确认公司及子公司收购资产的公告

  • 日期 Date :2018-08-06
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公告编号:2018-035

证券代码:831603       证券简称:金润和       主办券商:东莞证券

广东金润和科技股份有限公司

关于补充确认公司及子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 

一、交易概况

(一)基本情况

因广东金润和科技股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展的需要,公司控股股东、实际控制人董事长兼总经理李中林、公司子公司湖南金洱电子设备有限公司(以下简称“湖南金洱”)及公司子公司东莞市牧音王电子有限公司(以下简称“牧音王”)于 2017 年7 月 5 日与东莞佳鸿机械制造有限公司签订《知识产权转让协议书》,约定由李中林或金润和及金润和控股子公司名下受让目标知识产权,转让价格按协议确定为人民币 9,897,826.62 元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定,公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2017]第 18-00026 号《审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,公司的总资产为 60,250,367.67 元,净资产为 39,272,686.76 元,结合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定,经测算,公司的本次出售资产不构成重大资产重组。

本次交易不构成关联交易。

(二)审议和表决情况

2018 年 7 月 5 日,公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于补充确认公司及子公司受让知识产权的议案》。根据公司《公司章程》的规定,该事项属于董事会权限范围无需提交股东大会审议。

(三)交易生效需要的其他审批及有关程序

本次交易需经知识产权主管部门办理相关转让/备案手续。

二、交易对手方的情况介绍

(一)交易对手方基本情况

交易对手方东莞佳鸿机械制造有限公司,统一社会信用代码为914419007122627468,法定代表人为李伟宏,注册资本为 3813 万香港元,成立日期为 1999 年 05 月 10 日,住所为东莞市望牛墩镇金牛路 68 号,经营范围为生产和销售吹塑机、塑胶制品模具、塑胶制品,注塑机、灌装机、灯检机、二次包装机械及相关配套设备(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及国家专项规定的按有关规定办理)。设立研发机构,研究开发机械设备。

(二)应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

交易标的名称:知识产权

交易标的类别:无形资产

交易标的所在地:广东省东莞市

(二) 交易标的资产在交易发生时存在部分知识产权处于诉讼保全状态,截至目前,交易标的已全部解除司法冻结状态,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;2018 年 4 月 27 日,东莞佳鸿机械制造有限公司破产管理人出具《通知书》[(2018)破管通字第 3 号],同意继续履行《知识产权转让协议》,截止目前,共有 6 项专利和 6 项商标正在办理转让过户手续。由于东莞佳鸿机械制造有限公司财务状况恶化未能及时缴足相关知识产权费用,有部分知识产权被终止而无法办理转让。除此之外,不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

因公司经营发展的需要,公司控股股东、实际控制人董事长兼总经理李中林、公司子公司湖南金洱及公司子公司牧音王于 2017 年 7月 5 日与东莞佳鸿机械制造有限公司签订《知识产权转让协议书》,约定由李中林或金润和及金润和控股子公司名下受让目标知识产权,转让价格按协议确定为人民币 9,897,826.62 元。

(二)交易定价依据

本次交易的定价依据为经我司与交易对手方协商确定。

(三)时间安排

协议约定标的的交付及过户时间为目标知识产权具备办理过户条件,则佳鸿应立即(即毫不拖延地)办理将具备办理过户条件的知识产权过户予受让主体的手续。

五、本次交易对于公司的影响

东莞佳鸿机械制造有限公司属于通用设备制造业,主要经营吹塑机、注塑机、灌装机、灯检机、二次包装机及相关配套设备。其成立已十多年,拥有较多的核心专利技术,且该核心技术已经较为成熟运用,在灯检机、冷冻机、大输液吹瓶机、灌装机及相关设备、智慧型视觉检测设备等领域积累了包括但不限于专利/技术、商标等知识产权,且公司的经营业务已涉入选定领域(东莞佳鸿机械制造有限公司经营的相关业务)。公司本次购买目标知识产权系根据公司目前生产

经营的实际情况,以及未来发展战略的需要,以进一步拓展生产空间,提高公司的产能,为公司生产供给、新产品、新项目的推出提供保障,本次购买知识产权对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

六、备查文件目录

1、《广东金润和科技股份有公司第二届董事会第十次会议决议》;

2、《知识产权转让协议书》。

广东金润和科技股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 5 日


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